Назначение исполнительного директора в ооо

Назначение исполнительного директора

День добрый. Являюсь единственным учредителем и ген.директором ооо. Необходимо снять с себя любую ответственность. 2 варианта : смена учредителя ( дарение доли) или назначение исполнительного ( или генерального?)директора. Нужна пошаговая инструкция обоих вариантов. Спасибо.

Ответы юристов (2)

По общему правилу основную ответственность за деятельность ООО несет Генеральный директор, поэтому, если Вы хотите, чтобы основным направлением деятельности занималось другое лицо, то вправе как единственный участник принять решение о прекращении собственных полномочий, например, на основании заявления об увольнении по собственному желанию, и избрании на эту должность другое лицо. После чего Вы передаете все документы новому директору и он уже заверяет подпись у нотариуса на заявлении формы Р14001 и подает его в налоговый орган для изменения сведений в ЕГРЮЛ.

В таком случае будут расходы только на нотариальное удостоверение подписи, а Вы остаетесь учредителем ООО, способным принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания (ответственность учредителя в таком случае минимально, только если его решения и действия приведут ООО к банкротству).

Если Вы решаете в принципе «избавиться» от ООО, то Вы вправе отчуждать принадлежащую Вам долю любым способом — дарение, мена, купля-продажу. Для этого Вам с покупателем/одаряемым необходимо будет вместе обращаться к нотариусу и удостоверять сделку. Смену директора можно будет также провести одновременно с продажей доли. Документы в налоговую передает нотариус сам.

В таком случае Вы утратите как корпоративный контроль над обществом, так и вовсе не будете иметь к нему какое-либо отношение.

Что касается исполнительного директора, то обычно его назначают наряду с директором (как наемный сотрудник), сведения о нем не вносятся в ЕГРЮЛ. Внутренними документами ответственность можно «перенести» за него, но перед третьими лицами ответственность все равно будет нести директор (то есть, например, штраф за непредставленную налоговую отчетность может быть наложен на Ген.директора вне зависимости от наличия исполнительного директора).

Добрый вечер! Думаю, что Ваши опасения напрасны. Согласно действующего законодательства общество несет ответственность перед третьими лицами только принадлежащим ему имуществом. Учредитель не отвечает за долги общества, так же как общество не отвечает за долги учредителя.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как назначить соучредителя исполнительным директором ООО?

Необходимо назначить соучредителя ООО на должность исполнительного директора с правом первой подписи. Как это можно сделать? Приказ или доверенность или и то и то? Нужно ли отправлять данные об исполнительном директоре в ЕГРЮЛ?

Ответы юристов (5)

Если существует генеральный директор, то есть лицо, имеющее право действовать без доверенности, у Вас есть два варианта:

1) Предусмотреть должность исполнительного директора в Уставе, сделать протокол общего собрания учредителей и внести изменение в ЕГРЮЛ, + соответственно приказ.

2) Просто выдать доверенность на совершение определенных действий.

Шелковая Наталья Николаевна

Уточнение клиента

А по второму варианту, доверенность делать просто на физическое лицо? И можно ил как то обойти регистрацию в егрюл?

11 Июня 2014, 15:19

Есть вопрос к юристу?

Да, доверенность можно просто сделать на физическое лицо. Однако лучше еще зафиксировать между Вами трудовые отношения.

Шелковая Наталья Николаевна

Уточнение клиента

А по первому варианту подскажите еще.

То есть нам нужно:

1. Добавить исполнительного директора в устав

2. Протокол общего собрания

3. Приказ на должность

4. Нужен ли приказ или доверенность на право первой подписи

5. Обязательно ли передавать сведения в егрюл при изменении устава?

6. Нужно ли оповещать еще какие нибудь органы о том, что назначен исполнительный директор?

7. Нужно ли заключать трудовой с исполнительным директором (если он соучредитель)

Буду очень благодарен за ответы, спасибо!

11 Июня 2014, 15:40

1. Добавить должность исполнительного директора в устав, прописав там его полномочия, как он назначается, на какой срок.

2. Да, для этого необходимо внести изменения в устав, а они вносятся только на основании протокола общего собрания учредителей.

3. Приказ представлять в налоговую не нужно, но он должен быть как локальный акт.

4. Право первой подписи будет зафиксированов в уставе, протоколом о назначении исполнительного директора и выписки из ЕГРЮЛ, доверенность тогда не нужна.

5. сведения передавать обязательно, иначе изменения не вступят в силу.

6. оповещать никакие органы не надо.

7. Трудовой договор может быть заключен на Ваше усмотрение, в принципе обязанности официально трудоустраивать у Вас нет.

Шелковая Наталья Николаевна

Уточнение клиента

И еще два вопроса по первому варианту, если можно

1) нужно ли прописывать в уставе что-то (изменять) если просто устроить на должность исполнительного директора физ. лицо НО которое является учредителем?

— приказ о назначении на должность

— приказ о праве первой подписи

— нотариальная доверенность на право первой подписи (обязательна ли она)

если все так, то какие органы нам оповещать при таком варианте

2) Если все таки мы делаем все как в первом пункте, то может ли ген.дир по уходу в бессрочный неоплачиваемый отпуск переложить свои обязанность на исполнительного директора одним приказом?

11 Июня 2014, 16:12

1) Нет, ничего не нужно. Делаете приказ о вводе в штат единицы исполнительного директора. Подписываете трудовой договор + приказ + доверенность (вообще простая, но некоторые контрагенты требуют нотариальную, с недавнего времени налоговая тоже требует нотариальную).

2) Может,+ если прописать это в уставе.

Уточнение клиента

по 2 ответу — обязательно ли прописывать в уставе? что именно проиписывать в уставе? мы по максимуму хотим обойти изменения в основных доках в том числе изменения в уставе (поскольку, если мы правильно понимаем — изменения в уставе за собой тянут протоколы и изменения в ЕГРЮЛ)

11 Июня 2014, 16:46

Если хотите обойти, делайте по второму варианту, и все. В простой консультации я Вам не напишу что нужно прописывать в уставе, потому что надо анализировать вашу деятельность и ваши учредительные документы.

Шелковая Наталья Николаевна

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как можно назначить исполнительного директора в ООО?

Открыли ооо, нужно назначить исполнительного директора, один учредитель, какие документы нужно составить?

23 Ноября 2017, 23:29 Иван, г. Сургут

Ответы юристов (4)

Здравствуйте, Иван! Если это исполнительный директор, то приказ о назначении на должности и трудовой договор.

Если это директор-единоличный исполнительный орган, то решение учредителя, приказ и трудовой договор.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2017)

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Если возникают сложности в составлении документов, то воспользуйтесь кнопкой “Общаться в чате” под иконкой юриста. Можем обсудить детально. Можете заказать изготовление документов по Вашему вопросу.

С уважением, юрист Дмитрий.

Уточнение клиента

Есть вопрос к юристу?

Это относиться к генеральному или просто директору с полномочиями единоличного исполнительного органа. А он в свою очередь от имени юридического лица без доверенности может заключать трудовые договоры и издовать приказы, например, с исполнительным директором.

Уточнение клиента

Уточнение клиента

Если Вы учредитель, то своим решением избрать директора, который будет вести хозяйственную деятельность. К нему будут все вопросы.

Уточнение клиента

Я ещё раз повторяю. БОЛЕЕ ПОДРОБНО! ИСХОДЯ ИЗ ВАШЕЙ СИТУАЦИИ!

1.Учредитель в праве избрать директора. Должность директор, генеральный директор и исполнительный директор разные по своим обязанностям.

2. Если учредитель и директор — это одно лицо, то он может как учредитель составить решение об избрании директором новое лицо. Составитьтрудовой договор между юридическим лицом в лице учредителя идиректором. Далее у директора возникают полномочиями в соответствии с трудовым договором. Он издаетприказ о назначении себя на должность директора.

3. При подписании решения учредителя об избрании директором у Директора возникнет обязанность предоставить документы в налоговый орган. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Тут необходимо обратиться к нотариусу для заверения документов и направления в налоговый орган.

Что ещё не понятно?

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Назначение исполнительного директора в ооо

город Москва ____________________________

Общество с ограниченной ответственностью «__________» (в дальнейшем именуемое «Доверитель»), в лице Генерального директора _______, действующего на основании Устава, уполномочивает _________ (в дальнейшем именуемого «Поверенный»), паспорт ______________, представительствовать от имени Доверителя:
1.1. со всеми правами, предоставленными Уставом Доверителя и действующим законодательством исполнительному органу Доверителя, в том числе с правом:
— подписания любых документов в рамках полномочий исполнительного органа (с учетом п. 2.1. настоящего документа);
— свидетельствования верности копии документов от имени Доверителя;
— представления интересов Доверителя в любых государственных органах и организациях;
— распоряжения денежными средствами Доверителя;
— подписания договоров и дополнительных соглашений к ним c банковскими организациями;
— открытие, закрытие счетов в банковских организациях;
2.1. но без следующих прав, которые не передаются Поверенному по настоящей доверенности:
— право на учреждение юридических лиц от имени _____;
— совершение сделок с долями (акциями) юридических лиц, принадлежащих _______;
— внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от имени _______;
— право на совершение сделок с недвижимостью, если таковые подлежат государственной регистрации;
— право на совершение сделок по отчуждению товарных знаков _____;
— право на совершение сделок привлечения кредитов от кредитных (банковских) организаций;
— право на подписание договоров доверительного управления имуществом _______;
— право на подписание договоров поручительства;
— право на подписание и выдачу векселей от имени _______.

Поверенный имеет право на совершение каких-либо сделок только в случае, если данная сделка (или несколько взаимосвязанных сделок) связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Доверителем прямо либо косвенно имещества на сумму не более 1 000 000 (одного миллиона) рублей.
Данный документ должен интерпретироваться в качестве генеральной доверенности, а полномочия ______ осуществляется до тех пор, пока они являются законными и ________ состоит в трудовых отношениях с ________.

Настоящая Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия.

Образец почерка Поверенного ______________________________________удостоверяю

Подпись поверенного______________________________________________удостоверяю


Генеральный директор
__________________ ______________________

Назначение временного исполняющего обязанности Генерального директора в ООО

Александра Нечаева

Тема назначения временно исполняющего обязанности генерального директора не является новой. Мысль о назначении временно исполняющего генерального директора приходит на ум первой, когда генеральный директор по каким-то причинам не может исполнять свои обязанности, будь то болезнь, отпуск или увольнение. Вместе с тем, если Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» прямо предусматривает возможность образования временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), то в корпоративном законодательстве Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью не содержится аналогичных положений.

Казалось бы, в чем проблема, можно же применить аналогию закона. Но российской судебной практикой за последние годы были выработаны определенные позиции по вопросу назначения временно исполняющих обязанности (далее – ВРИО) генеральных директоров в обществах с ограниченной ответственностью (далее – Общество или ООО).

Существует две легитимные возможности назначить временно исполняющего обязанности генерального директора в ООО – путем издания соответствующего приказа генеральным директором и выдачи им соответствующей доверенности или путем принятия соответствующего решения общим собранием участников.

Вариант с изданием приказа и выдачей доверенности генеральным директором не вызывает особых вопросов. Издание такого приказа по общему правилу, если иное не предусмотрено уставом Общества, относится к компетенции генерального директора и легальность такого приказа подтверждается судебной практикой, так как издание приказа единоличным исполнительным органом общества о временном возложении исполнения его обязанностей на другое лицо в рамках трудовых правоотношений не лишает и не ограничивает права участников общества по избранию единоличного исполнительного органа в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества, а доверенность может быть выдана генеральным директором любому дееспособному лицу. В таком варианте назначенный ВРИО является представителем и ответственность за его действия несет генеральный директор.

Наиболее интересным является вопрос о назначении временно исполняющего обязанности генерального директора общим собранием участников. Для этого должны выполняться определенные условия, назначение временно исполняющего обязанности генерального директора возможно лишь тогда, когда образование такого органа предусмотрено уставом общества и отнесено к компетенции общего собрания участников . При таком варианте назначенный ВРИО является органом общества и субъектом ответственности, за действия совершенные ВРИО.

Но представим себе ситуацию из практики, когда в результате несчастного случая с генеральным директорам, который одновременно является миноритарием в Обществе, ООО неожиданно временно осталось без генерального директора, доверенности на представительство и подписание документов генеральным директором не выдавались и не могли быть выданы генеральным директором по состоянию здоровья в рассматриваемой ситуации. По этой же причине приказом не мог быть оперативно назначен временно исполняющий обязанности генерального директора. Уставом ООО вопрос назначения временно исполняющего обязанности генерального директора не отнесен к компетенции общего собрании участников, также уставом ООО не предусмотрено избрание второго генерального директора. Увольнение работника, в том числе генерального директора и назначение нового, в период временной нетрудоспособности не допускается трудовым законодательством Российской Федерации. По общему правилу в соответствии с законодательством Российской Федерации только генеральный директор, если иное не предусмотрено уставом, является органом, действующим от имени Общества без доверенности.

Сложилась практически тупиковая ситуация. Для Общества, активно ведущего свою деятельность, остаться даже на минимальный срок без оперативного руководства и права подписи может быть сопряжено с большими убытками. Процесс созыва и проведения общего собрания участников в Обществе для решения вопроса управления Обществом в рассматриваемой ситуации осложнился тем, что отсутствующий генеральный директор является миноритарием в Обществе, а уставом Общества не предусмотрен способ подтверждения принятых общим собранием участников решений и присутствующим при их принятии участников, требование о котором было введено в Гражданский Кодекс Российской Федерации с 1 сентября 2014 г., в связи с чем удостоверение принятых общим собранием участников ООО решений при отсутствии 100 процентов голосов всех участников ООО возможно только нотариусом.

Во избежание подобных ситуаций на практике обществам с ограниченной ответственностью необходимо обратить внимание на следующее:

Оперативное управление хозяйственной деятельностью ООО возможно единоличным исполнительных органом – директором, генеральным директором и другими. Для целей непрерывного оперативного управления уставом Общества должна быть предусмотрена возможность:

  • или избрания временно исполняющего обязанности генерального директора как органа Общества;
  • и/или возможность избрания второго генерального директора, что является допустимым по законодательству Российской Федерации с 1 сентября 2014 г.

Для оперативного принятия решений общим собранием участников Общества уставом ООО можно предусмотреть более короткие сроки его созыва в экстренных случаях и предусмотреть перечень этих случаев. Также в целях исключения необходимости обращения к нотариусу и оперативности принятия решений общим собранием участников Общества уставом должен быть предусмотрен способ подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, как например, подписание протокола общего собрания участников всеми присутствующими на собрании участниками.

Очевидно, что задуматься над внесением вышеуказанных изменений в уставы лучше уже сегодня, чтобы быть готовыми к испытаниям судьбы.